[대법원 2020. 6. 11. 선고 2017다278385,278392 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오.


- 목 차 -

1. 사실관계

2. 법적 쟁점과 법원의 판단

3. 자신의 의견

참고문헌


** 함께 제공되는 참고자료 한글파일 **
1. 법적 쟁점과 법원의 판단.hwp
2. 법적 쟁점과 법원의 판단2.hwp
3. 법적 쟁점과 법원의 판단3.hwp
4. 사실관계.hwp
5. 사실관계2.hwp
6. 사실관계3.hwp
7. 자신의 의견.hwp
8. 자신의 의견2.hwp
9. 자신의 의견3.hwp

1. 사실관계

1) 사건의 배경

본 사건은 비상장 주식회사 설립 과정에서의 주주명부 기재와 주주권 귀속 문제를 둘러싼 분쟁에서 비롯되었다. 대법원이 최종적으로 판단을 내린 2017다278385, 278392 사건은 상법상 주주명부 기재의 효력, 주식의 실질 소유권 귀속, 그리고 회사가 제기한 주주권 확인소송에서의 확인의 이익 문제를 종합적으로 다룬다는 점에서 중요한 의의를 지닌다.
사건의 발단은 회사의 설립 당시 주요 투자자들과 설립자들 사이의 약정 및 자본금 배분 과정에서 비롯되었다. 피고는 원고 회사의 설립에 있어 중요한 역할을 담당하며, 초기 투자자 모집과 사업 초기 자금 조달에 기여하였다. 이에 따라 당사자들은 설립 주식의 배정에 관한 합의를 이루었는데, 피고는 설립 당시 발행된 14,000주 가운데 10,000주를 배정받기로 하였다 대법원 2020. 6. 11. 선고 2017다278385, 278392 판결
.

2) 주주명부 작성 및 명의개서 경위

회사의 설립 등기 직후, 주주명부에는 甲이 2,000주, 乙이 2,000주, 피고가 10,000주를 보유한 것으로 기재되었다. 이는 설립 당사자 간의 합의 내용이 반영된 결과였다. 그러나 이후 사업 확장을 위한 외부 자본 조달 과정에서 문제가 발생하였다.
회사는 투자자 확보와 금융기관 대출 심사 등의 절차에서 피고가 대주주로 등재되어 있는 것이 오히려 불리하게 작용할 수 있다고 판단하였다. 이에 따라 주주명부상 기재를 변경하여 피고 명의의 10,000주 중 8,000주를 甲 명의로 이전한 것으로 표시하였다. 이 과정에서 별도의 주식양수도 계약이 체결된 적은 없었고, 피고 역시 이에 명시적으로 동의한 바는 없었다 김홍엽, 「주주명부와 권리귀속」, 『상사법연구』 제37권 제1호, 2019, 47면
.
즉, 형식적으로는 피고가 2,000주만을 보유한 것처럼 주주명부가 수정되었으나, 실질적으로 피고가 보유해야 할 권리의 범위는 여전히 쟁점으로 남아 있었다.

3) 분쟁의 발생

외부 투자가 진행되고 회사가 일정한 사업 기반을 갖추어가면서, 설립자들 사이의 이해관계는 점차 충돌하였다. 특히 피고는 자신이 설립 당시 합의에 따라 10,000주의 주주로서 권리를 행사할 수 있어야 함에도 불구하고, 주주명부가 변경된 탓에 주주권 행사가 제한되고 있다고 주장하였다.
반면 회사와 甲 측은 주주명부상 기재를 근거로, 피고가 실제로는 2,000주만의 주주에 불과하다고 다투었다. 이 과정에서 회사는 **“피고가 10,000주의 주주가 아님을 확인해 달라”**는 취지의 소를 제기하였고, 피고 또한 맞소송을 통해 자신이 여전히 10,000주의 주주임을 주장하였다 대법원 판결요지, 법원종합법률정보
.

4) 1심 및 원심의 판단

1심 법원은 주주명부 기재와 실질 소유권의 불일치를 문제 삼아, 피고가 2,000주에 한하여 주주임을 인정하였다. 나머지 8,000주에 대해서는 실질적인 주식 양수도의 증거가 존재하지 않는다는 이유로, 피고의 주주 지위를 부인하였다.
원심 또한 1심과 같은 결론을 내렸다. 즉, 피고는 2,000주의 주주로 인정되나, 나머지 8,000주에 대해서는 주주가 아니다라는 판단이었다. 이에 따라 회사 측 청구는 일부 인용되었고, 피고의 주장 역시 일부만 받아들여졌다 서울고등법원 2017나XXXX 판결문 요지
.

5) 대법원 상고

피고는 원심 판결에 불복하여 상고하였다. 주된 상고 이유는 다음과 같다.
- 주주명부상의 명의개서는 실질적 소유권과 무관하게 피고의 주주 지위를 인정해야 한다는 점.
- 회사가 소송을 제기할 확인의 이익이 없다는 점.

반면 회사 측은 원심의 판단이 정당하며, 피고는 실질적으로 2,000주만의 주주임을 강조하였다. 대법원은 원심의 판단을 그대로 유지하면서, 피고의 상고를 기각하였다. 그 과정에서 대법원은 주주명부 기재의 법적 성격과 실질적 소유권 귀속 원칙을 분명히 하였다. 이 판결은 이후 학계와 실무에서 많은 논의와 평가를 불러일으켰다 주주명부 기재와 주식 소유권 관계에 관한 판례 해설, 2021
.


- 중략 -